Разбираем ситуацию: участие в процедурах закупок дочерних компаний холдинга

Заказать обратный звонок

Заказать демонстрацию 1С:ERP

Организация процесса закупок в холдинге

Предварительные замечания

В отличии от процесса управления денежными средствами, где можно выделить определенное подразделение в управляющей компании (централизованное казначейство), которое будет оперировать однородной информацией и принимать однотипные решения по всей группе компаний – постановка в график платежей или отказ в оплате, для закупок, такую единую службу зачастую создать невозможно. Предприятия, входящие в холдинг, могут выполнять разнородные функции: в моей практике был холдинг, одно предприятие которого производило металлоконструкции, а другое выпускало гофротару. В таких условиях, нанять неких универсальных солдат» (работников такого подразделения управляющей компании) было не возможно. Закупки каждого дочернего предприятия будут существенно отличаться по составу, периодичности, условиям закупок и пр. Поставив перед собой задачу полностью централизовать службу закупок в рамках одного подразделения УК, вы получите закупщиков, средне или вообще плохо разбирающихся во всех областях закупаемых товаров и услуг, что сведет на нет все плюсы от такой централизации. Поэтому, в случае необходимости навести порядок в закупках, стоит говорить об организации именно однотипного ПРОЦЕССА закупок, когда дочернее предприятие холдинга имеет квалифицированных закупщиков, способных адекватно оценить рыночные предложения, а управленческая компания холдинга контролирует ситуацию в целом, с точки зрения соблюдения неких заданных финансовых целевых показателей, той или иной степени абстракции, как-то:

1. Оборачиваемости складских запасов;

2. Соблюдения бюджетов закупок;

3. Соблюдения договорных обязательств в части закупок (сроков поставки и т.п.);

4. Количества рекламаций по качеству закупаемых товаров и услуг.

Также в закупочном подразделении управляющей компании может происходить консолидация потребностей дочерних предприятий, для формирования более крупной партии закупки, а, иногда, и для размещения закупочных лотов на электронных торговых площадках с целью получить наиболее выгодное предложение от поставщиков за счет объема лота.

Ещё одной функцией закупочного подразделения УК является работа по обеспечению внутренней логистики холдинга, когда потребность в закупках, поступившая от одного из дочерних подразделений, оценивается с точки зрения её обеспечения запасами или производственными ресурсами другого подразделения.

Но это опять может потребовать универсальных специалистов, что в случае разнородных видов деятельности не возможно или не эффективно. В моей практике были примеры того, что предприятие пыталось перейти на полное самообеспечение, так что направление металообработки было вынуждено переналаживать производство под выпуск вешалок для одежды для разовой закупки управляющей компании, оставляя без внимания текущие клиентские заказы. Вешалки при этом получились свои, но золотые (по крайней мере, серебряные). То есть процесс централизации закупок нужно выстраивать с точки зрения комплексной эффективности и тоже придерживаться поэтапного итерационного подхода:

1. Получить единый контролируемый процесс подачи и рассмотрения заявок на закупку в целом по группе компаний, интегрировать свою систему учета и планирования с системами электронных торгов;

2. Внедрить систему оценки качества логистики дочерних подразделений с точки зрения соблюдения финансовых показателей: оборачиваемость запасов, потери при хранении и пр.;

3. Задать мотивацию внутрихолдинговой кооперации для разных дочерних предприятий, так, чтобы специалисты этих предприятий сами стремились предложить что-то закупить или продать своим коллегам;

4. Научить дочерние подразделения планировать и обосновывать закупки в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

Разбираем ситуацию: участие в процедурах закупок дочерних компаний холдинга

Правовая ситуация: управляющей компании холдинга выдан аттестат соответствия, в котором указаны дочерние компании холдинга. Вопрос в том, может ли управляющая компания холдинга, которой выдан аттестат соответствия, без проведения процедур закупок выбрать дочерние компании холдинга для привлечения их в качестве подрядчиков по строительству объекта, заказчиком по которому выступает сама управляющая компания холдинга.

Комментарий

В Республике Беларусь холдинг представляет собой объединение юридических лиц (участников холдинга), в котором одно из юридических лиц — коммерческая организация является управляющей компанией холдинга в силу возможности оказывать влияние на решения, принимаемые другими юридическими лицами — участниками холдинга (дочерними компаниями холдинга), по определенным основаниям .

Сам холдинг не является юридическим лицом. И хотя управляющая компания холдинга, помимо прочего, проводит согласованную финансовую, инвестиционную и производственную политику холдинга, в том числе в части определения порядка ведения централизованных закупок, распределения сырья, материалов и комплектующих, продажи готовой продукции, организации маркетинговой, логистической и иной деятельности , тем не менее управляющая компания холдинга и дочерние компании холдинга являются самостоятельными юридическими лицами, отношения между которыми подчиняются общим правилам гражданского законодательства с учетом норм Указа N 660.

Действующее законодательство об аттестации в строительстве предусматривает возможность получения одного аттестата соответствия для участников одного холдинга.

Так, в случае если заявитель является управляющей компанией холдинга, в состав которого входят юридические лица — участники холдинга (дочерние компании холдинга), то аттестация такого заявителя проводится в целом по холдингу . При этом заявителю выдается аттестат соответствия с указанием каждого участника холдинга (дочерней компании холдинга), заявленного для аттестации.

Выдача аттестата соответствия управляющей компании холдинга не лишает юридических лиц — участников холдинга (дочерних компаний холдинга) права обратиться за выдачей им аттестата соответствия самостоятельно.

Тем самым для целей аттестации в строительстве предусматривается возможность получения разрешительного документа (аттестата соответствия) одному субъекту (управляющей компании холдинга), действующему в интересах иных лиц (дочерних компаний холдинга).

Законодательство о закупках при строительстве включает Указ от 20.10.2016 N 380 «О закупках товаров (работ, услуг) при строительстве» (далее — Указ N 380), Положение о порядке организации и проведения процедур закупок товаров (работ, услуг) при строительстве объектов, утв. постановлением Совмина от 31.01.2014 N 88 (далее — Положение).

В соответствии с Указом N 380, если приобретение товаров (работ, услуг) осуществляется для целей строительства объектов, в том числе возведения, реконструкции, ремонта, реставрации, благоустройства, сноса объектов, то необходимо руководствоваться нормами Указа N 380, которым для закупок товаров (работ, услуг) предусмотрены виды процедур — подрядные торги, торги на закупку товаров при строительстве, переговоры, биржевые торги.

Случаи, когда не требуется проведение указанных выше процедур, содержатся в Указе N 380 ; также требования Указа N 380 не применяются при строительстве в определенных случаях . Среди приведенных норм не упоминается про приобретение без проведения процедур и неприменение норм Указа N 380 при закупках внутри одного холдинга.

Между тем в нормах Положения детализируется порядок организации и проведения процедур закупок (подрядных торгов, торгов на закупку товаров при строительстве, переговоров). В частности, если строительство объектов производится застройщиком или заказчиком собственными силами (находящимися в его составе строительными подразделениями) без заключения договора строительного подряда, то привлечение подрядных организаций для выполнения проектных, изыскательских, строительных, монтажных, специальных и иных работ, а также размещение заказов на оказание услуг, закупку товаров осуществляются с учетом требований законодательства о проведении процедур закупок при строительстве .

Тем самым в приведенной норме речь идет о возможности выполнения собственными силами работ при строительстве при определенных условиях:

во-первых, если работы будут выполняться находящимися в составе заказчика или застройщика строительными подразделениями (которые не являются юридическими лицами);

во-вторых, норма применима в отсутствие договора строительного подряда между заказчиком или застройщиком и их структурными подразделениями.

В связи с этим, полагаем, в рассматриваемой ситуации, когда управляющей компании холдинга выдан аттестат соответствия с указанием в нем дочерних компаний холдинга, управляющая компания холдинга может без проведения процедур закупок на основании п. 4 Положения привлечь имеющиеся у нее филиалы или иные строительные подразделения, но не дочерние компании холдинга. Это обусловлено тем, что последние не относятся к строительным подразделениям, являются самостоятельными юридическими лицами, отношения с участием таких юридических лиц регулируются договорами, в том числе договором строительного подряда, если его предметом является выполнение строительных работ.

При проведении управляющей компанией холдинга процедур закупок при строительстве с учетом норм Указа N 380 в них могут принять участие в том числе дочерние компании холдинга.

Централизованное управление закупками и активами

Централизованное управление закупками

Подсистема «Централизованное управление закупками» прикладного решения «1С:Управление холдингом» предназначена для агрегирования потребности в материальном обеспечении бизнес-единиц, автоматизации тендерных процедур, включая скоринг поставщиков и тендерных предложений, контрактации, исполнения централизованных закупок по ключевым позициям и контроля за децентрализованными закупками по менее существенным позициям.
Подсистема ориентирована на работу в условиях территориально-распределенных групп компаний, в которых бизнес-единицы используют различные системы управления запасами и позволяет кардинально повысить эффективность управления оборотным капиталом.

Это интересно:  Налоговый вычет за стоматологические услуги 2019

Самообслуживание поставщиков

  • Управление требованиями и критериями надежности поставщиков.
  • Самостоятельная авторизация пользователя в личном кабинете поставщика.
  • Прохождения аккредитации из личного кабинета.
  • Получение информации о предстоящих торгах.
  • Формирование лотов, прохождение квалификации, отслеживание взаиморасчетов, подача претензий.

Бюджетирование закупок

  • Бюджетирование от потребности для производственных и торговых компаний.
  • Бюджетирование от лимитов для АХР и организаций, оказывающих услуги.
  • Формирование годового плана закупок.

Планирование и управление потребностью

  • Сбор потребности от дочерних зависимых обществ.
  • Консолидация потребности.
  • Управление позициями потребности: замена на аналоги и унификаты.
  • Определение способов покрытия потребности.
  • Уточненный план закупок.

Подготовка к проведению закупочных процедур

  • Выбор способа проведения торгов.
  • Номенклатура с особым порядком учета, как электронный аналог «Положения о закупках».
  • Гибкое распределение номенклатуры по лотам с помощью мастера создания лотов.
  • Определение начальной максимальной цены лота.
  • Подготовка проекта договора (условия по оплате, условия по поставке, требования к номенклатуре, месту поставки, объемам поставляемой номенклатуры, срокам поставки).
  • Подготовка закупочной документации, хранение версий документов в системе, согласование лота.
  • Быстрое заполнение повторяющихся данных лота с помощью гибко настраиваемых шаблонов.
  • Гибкая настройка процесса выбора поставщиков.

Определение коммерческой политики

  • Ранжирование контрагентов по степени риска и доходности.
  • Установка и контроль условий договоров.
  • Зависимость размера аванса и условий договора от степени риска.
  • Требование к обеспечению, страхованию, гарантии.
  • Визуальное управление графиком расчетов по договору (задолженность, отклонение от плана, план, факт).

Проведение закупочной процедуры

  • Управление ходом закупочной процедуры.
  • Проведение квалификационного отбора участников.
  • Сбор предложений от поставщиков.
  • Метод оценки предложений поставщиков по критериям.
  • Метод оценки предложений поставщиков по ценам.
  • Напоминания и оповещения пользователям о предстоящем событии и действии.
  • Поддержка интеграции по выгрузке данных закупочной процедуры на сайт Госзакупок.
  • Поддержка интеграции с ЭТП Фабрикант.
  • Протоколы с печатными формами по результатам проведения закупочной процедуры.
  • Заключение договора по результатам проведения торгов.

Анализ и контроль исполнения потребности

  • Мониторинг и формирование заказов поставщикам.
  • Контроль соответствия поступивших ТМР исходной заявке, лоту контракту.
  • Контроль соответствия условий выигранных торгов заключенным контрактам.
  • Развитая система отчетности по отслеживанию текущего состояния исполнения потребности.

Централизованное управление активами

Подсистема «Централизованное управление активами» позволяет хранить подробную информацию по ключевым контролируемым внеоборотным активам и организационным единицам группы компаний, что позволяет оперативно принимать касающиеся их решения в управляющей компании, анализировать состояние активов и осуществлять контроль над ними.

Буклет:

Обзорная презентация:

Централизованное управление закупками 97 MB, WMV 13,6 MB, RAR

Централизованное управление закупками для финансиста 105 MB, MP4 2,71 MB. PPTX

Централизованное управление активами 22 MB, PPT

Особенности холдинговой структуры организации бизнеса

Холдинг – совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно-правовых форм, если иное не установлено федеральными законами.

Холдинг – корпорация или компания, контролирующая одну или несколько компаний с помощью их акций, которыми она владеет. Холдинг в хозяйственной практике имеет в большинстве случаев решающее право голоса, действуя посредством механизма контрольного пакета акций. Такая форма организации компании часто используется для проведения единой политики и осуществления единого контроля за соблюдением общих интересов больших корпораций или ускорения процесса диверсификации.

Реализуя «систему участия» в холдинге, можно подчинить формально независимые компании, располагающими капиталами, намного превосходящими капитал самого холдинга. Различают следующие виды холдинга:

  • чистый холдинг, когда выполняются только финансовые и контрольные функции;
  • смешанный холдинг, который в дополнение к вышеупомянутым функциям самостоятельно участвует в бизнесе (торговля, производство, транспорт, кредитование и т. д.).

Холдинговые компании получили развитие в конце XIX – начале XX вв., участники, которых до этого функционировали как картели. Впоследствии во многих холдингах произошла централизация управления и производственной системы. Известный американский ученый Чандлер отмечает, что те холдинги, которые не были централизованы и не интегрировались, позже либо расформировались, либо над ними нависла угроза банкротства.

В настоящее время все отечественные холдинги можно разбить на несколько условных групп по определенным признакам, таким как структура логистики, схема переработки и выпуска продукции и другие. Рассмотрим их подробнее:

  1. Горизонтальные холдинги – объединение однородных бизнесов (энергетические, сбытовые, телекоммуникационные компании и пр.). Они представляют собой, по сути, филиальные структуры, которыми управляет головная (материнская) компания.
  2. Вертикальные холдинги – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт)
  3. Диверсифицированные холдинги – объединение предприятий напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, российские банки, инвестирующие средства в различные инвестиционные проекты.

Можно выделить три основания построения холдинговых компаний:

  1. В основе построения лежит вид товара или услуги, то есть предприятия различаются видом производимого товара или оказываемой услуги, а координация их деятельности из центра ориентирована на помощь участникам в реализации продукции на рынках.
  2. В основе построения лежит группа потребителей, на которую ориентировано то или иное предприятие (филиал) группы. Такая модификация используется, как правило, инвестиционными, страховыми, пенсионными и другими финансово-кредитными структурами, в том числе банками.
  3. В основе построения лежит географический фактор, то есть крупная компания открывает свои филиалы на различных территориях. Примером может служить Сбербанк России, имеющий свои подразделения во всех единицах территориального деления экономического пространства государства.

Согласно «Временному положению о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» от 16.10.1992 г., существует ограничение: «Дочернее предприятие, независимо от пакета его акций, принадлежащих холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме, включая траст и залог».

В холдинге может сложиться ситуация, когда основная (материнская) компания будет полностью владеть другими участниками данной корпоративной структуры, однако и в этом случае объединение не будет представлять собой единую компанию.

Холдинги не проходят государственную регистрацию в качестве официальной корпоративной структуры. Однако, понятие «холдинг» существует в современном российском законодательстве. Например, есть «Временное положение о холдинговых компаниях», в котором регулируются некоторые особенности их деятельности как специфической формы ассоциированного предпринимательства в российской экономике.

Согласно проекту ФЗ «О холдингах» холдинговые отношения могут возникать при наличии хотя бы одного из ниже перечисленных обстоятельств:

  • преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания, либо вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (головной компании, участника холдинга) понимается владение собственником, головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества предопределять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;
  • договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц – участников холдинга;
  • решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями, а также акционерными обществами с контрольным пакетом акций, закрепленным в государственной собственности, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

Одной отличительной чертой холдинга является тот факт, что участник холдинга не может иметь преобладающего участия в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме головной компании) не может иметь преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением случаев возникновения холдинга в силу договора).

К тому же, дочерние хозяйственные общества головной компании входят в холдинг и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

Холдинговая форма удобна с точки зрения руководства группой компаний, так как данная форма позволяет:

  • во-первых, согласованно формировать, корректировать и решать цели и задачи компании. Вырабатывать эффективные управленческие решения в кризисных ситуациях. Осуществлять единое управление стратегическим развитием компании.
  • во-вторых, унифицировать и стандартизировать ведение учета, документооборота, и т. д.
  • в-третьих, прямо или косвенно контролировать цены, при этом защищая интересы всей группы.

С помощью холдинговой формы объединения группы хозяйствующих субъектов можно достичь стабильных и высоких экономических показателей деятельности субъектов.

Можно выделить следующие основные принципы построения холдинга.

Общие принципы

Наделение предприятий холдинга необходимыми средствами –материнская компания (собственник предприятий) вкладывает средства в предприятия – наделяет данные предприятия необходимыми основными и оборотными средствами для эффективного их функционирования.

Назначение руководителей Предприятий – для управления предприятиями холдинга Управляющая компания назначает директоров этих предприятий, на которых возлагается ответственность за эффективность работы этих предприятий.

Принцип узкой специализации – создание и функционирование предприятий холдинга осуществляется по принципу узкой специализации. Любое нерентабельное предприятие, исходя из неблагоприятной рыночной ситуации, подлежит ликвидации или смене специализации.

Разработка правил функционирования и контроль за их соблюдением – Управляющая компания разрабатывает правила функционирования для всех предприятий холдинга и осуществляет контроль за соблюдением этих правил.

Принципы ограниченной самостоятельности предприятий холдинга – в связи с тем, что предприятия холдинга обязаны функционировать в рамках предписанных правил Управляющей компанией, все они имеют ограниченную самостоятельность, но могут иметь ту или иную степень свободы при работе на рынке.

Принцип максимальной самостоятельности предприятий холдинга – в рамках установленных Управляющей компанией правил предприятия холдинга являются самостоятельными структурами и находятся на хозрасчете, самофинансировании и самоокупаемости. Каждое в отдельности предприятие холдинга не несет ответственности по обязательствам любых других предприятий холдинга, в том числе по обязательствам Управляющей компании.

Принцип минимальной самостоятельности предприятий холдинга (процессинг) – Управляющая компания холдинга может взять на себя часть функций управления того или иного дочернего предприятия Холдинга. Как правило, это коммерческая функция. В данном случае Управляющая компания берет на себя ответственность за снабжение предприятия и сбыт произведенной им продукции. Предприятие при этом работает в режиме процессинга, получая от Управляющей компании сырье и материалы, и передавая ей готовую продукцию. За производственную функцию Управляющая компания оплачивает предприятию его текущие расходы и согласованную с собственником данного предприятия часть прибыли от реализации произведенной продукции (услуг).

Принципы горизонтальных отношений в холдинге

Принцип взаимовыгодного сотрудничества – горизонтальные взаимоотношения между предприятиями холдинга должны строиться на принципах взаимовыгодного сотрудничества. В случае нарушения условий сотрудничества одним из предприятий холдинга, находящегося на хозрасчете, что повлекло за собой ущерб для другого предприятия холдинга, последнее должно подать претензию первому. Разрешение споров между предприятиями холдинга производится третейским судом в лице Управляющей компании. Решение третейского суда подлежит обязательному исполнению.

Принцип свободы выбора партнера – предприятие холдинга, находящееся на хозрасчете, может работать с конкурентами другого предприятия холдинга, если это выгоднее для первого.

Принцип соблюдения интересов каждого предприятия холдинга – не допускается навязывание любых решений, ущемляющих интересы одного предприятия холдинга, находящегося на хозрасчете, в пользу другого.

Принципы вертикальных отношений в холдинге

Стратегическое и оперативное планирование – вопросы стратегического планирования находятся в ведении Управляющей компании холдинга. Вопросы оперативного планирования текущей деятельности предприятий находятся в ведении руководства предприятий холдинга.

Контроль над соблюдением установленных правил игры – руководитель холдинга (управляющей компании) осуществляет контроль над соблюдением установленных правил игры для предприятий холдинга и уровнем эффективности их функционирования. В случае недобросовестного выполнения своих обязанностей любым из директоров предприятий холдинга, а также в случае систематического невыполнения предприятием плана по доходам и прибыли или в случае убыточного функционирования предприятия, а также в случае нарушения установленных правил функционирования предприятия, руководитель холдинга должен немедленно выносить вопрос о соответствии директора занимаемой должности на Совет директоров Управляющей компании. В случае серьезных нарушений своих обязанностей со стороны директора предприятия и/или при возникновении угрозы существенных убытков руководитель холдинга имеет право самостоятельно на время отстранить директора предприятия от осуществления своих обязанностей до решения Совета директоров. При этом руководитель холдинга должен временно назначить исполняющего обязанности директора предприятия.

Отчисления на содержание Управляющей компании – каждое предприятие холдинга, находящееся на хозрасчете, должно отчислять определенную сумму на содержание Управляющей компании. Также на эти цели может выплачиваться определенный процент от прибыли данных предприятий.

Принцип невмешательства в оперативное управление – в связи с тем, что директора предприятий персонально отвечают за эффективность управления предприятием, Управляющая компания не должна вмешиваться в вопросы оперативного управления.

Открытость предприятия к проверкам со стороны Управляющей компании – в связи с тем, что Управляющая компания не должна вмешиваться в оперативное управление предприятием, она имеет право в любое время проводить любые проверки на предмет выполнения директором, принятых на себя обязательств и соблюдения правил функционирования предприятия, установленных Управляющей компанией. Директор не имеет права препятствовать проведению проверок со стороны Управляющей компании.

Ограничение полномочий директоров предприятий – директора предприятий холдинга не имеют права самостоятельно без согласования с Управляющей компанией изменять установленные правила функционирования предприятий, заключать сделки и брать ссуды сверх установленных сумм, а также самостоятельно продавать и закладывать имущество предприятия.

Ограничения на изъятие средств из оборота предприятий – в связи с тем, что директора несут персональную ответственность за функционирование предприятий, находящихся на хозрасчете, Управляющая компания не должна без учета интересов предприятий изымать их средства сверх установленных нормативов отчислений из прибыли, в том числе и на новые проекты. Дополнительное изъятие средств может сказаться на эффективности работы предприятия. Поэтому, в таких случаях, со стороны руководства холдинга не допускается давление на директора. Более того, руководство холдинга не должно снимать директора с должности, если тот не согласен с целесообразностью отвлечения из оборота предприятия дополнительных денежных средств.

Уметь жить по средствам или «не руби сук, на котором сидишь» – Управляющая компания не должна без учета интересов предприятия, находящегося на хозрасчете, навязывать ему дополнительные затраты, не связанные с прямой производственной деятельностью или необоснованно увеличивающие себестоимость услуг или продукции предприятия. При этом со стороны Управляющей компании также не должна давить на директора. На самом деле, все нецелесообразные для производства расходы Управляющая компания, желающая производить эти расходы, должна покрывать их за счет собственных средств, в том числе и за счет получаемых нормативных отчислений с предприятий холдинга.

Принцип единоначалия – персонал предприятия подчиняется только директору предприятия. Руководство холдинга не должно давать распоряжения персоналу предприятия через голову директора, соблюдая субординацию.

Планирование и отчетность. Ответственность за нарушение сроков по отчетам – каждое предприятие холдинга должно своевременно подавать в Управляющую компанию необходимые планы и отчеты. В случае нарушения данных сроков руководители предприятий должны платить неустойку Управляющей компании, размер которой устанавливается единым для всех предприятий холдинга.

Принципы финансовой организации холдинга

Важным условием организационно-структурного развития холдинга является приоритет в защите интересов владельцев уставного капитала, акционеров и партнеров по бизнесу. Для выполнения этого условия при создании предприятий холдинга предлагается использовать основополагающие принципы:

Принцип диверсификации капитала – распределение акционерного капитала холдинга таким образом, чтобы даже при приобретении блокирующего пакета акций третьим лицом в любом из предприятий холдинга, контроль бизнеса в целом оставался у инициаторов проекта.

Принцип безусловного финансового подчинения – основан на разделении финансовых потоков и точек образовании прибыли (работы с клиентами). Достигается за счет концентрации функций финансового обслуживание всех предприятий холдинга в одном из его предприятий, которое, в свою очередь, по уставу не может работать с клиентами.

Принцип достаточности – количество предприятий необходимо и достаточно для решения коммерческих и политических задач холдинга в текущий момент.

Принцип окупаемости – все предприятия холдинга должны приносить доход. Создание нового предприятия холдинга должно быть экономически обосновано. Убыточные предприятия должны ликвидироваться. Планово убыточные (благотворительные) направления деятельности должны быть представлены в качестве структурных подразделений предприятий холдинга и существовать за счет их прибыли, либо за счет целевого финансирования по бюджетному принципу другими предприятиями холдинга.

Принцип исключения дублирования – из организационной структуры каждого предприятия холдинга, по возможности, исключаются любые подразделения, функцию которых может выполнить другое предприятие холдинга на договорных условиях.

На основе анализа сложившийся ситуации в российской и мировой экономике можно выделить практические пути, по которым, коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция».

Основная цель таких холдингов – завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млрд. долл. и мощностью 1 трлн сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

б) Второй путь образования холдинговых компаний – это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны – снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии – на 17%, а прибыль возросла на 59%.

в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т. д.

г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.

При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн. долл. Индийцы – акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

  • путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
  • путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
  • путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
  • путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример – компания «МакДональдс»).

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», пишет «Эксперт». Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой – либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал «Эксперт» – «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А. И. Лебедем.

Судя по публикациям «Эксперта» и «Коммерсанта» – в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства – владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка – должника, а потом продать его имущество.

Следует отметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») – объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким-либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятия вынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», Онэксим-банк» и др.

Образование «снизу» происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию (рис. 3). Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое.

В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение.

Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Рис. 3. Схема образования холдинга снизу

Статья написана по материалам сайтов: ilex.by, v8.1c.ru, www.cfin.ru.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий